La composizione negoziata sta entrando in una fase di maggiore maturità. L’esperienza dei primi anni di applicazione, il decreto dirigenziale del 23 aprile 2026, i principi elaborati dal Consiglio nazionale dei dottori commercialisti e degli esperti contabili e i più recenti interventi dell’Agenzia delle Entrate stanno progressivamente definendo una cornice operativa più chiara.

Nella conversazione promossa da ACEF, il prof. Alessandro Danovi analizza questa evoluzione e affronta una questione centrale: la composizione negoziata resta un percorso flessibile oppure sta assumendo caratteristiche sempre più vicine a quelle di una procedura?

La maggiore formalizzazione può rappresentare un limite, perché rischia di appesantire uno strumento nato per favorire il dialogo tra impresa e creditori. Allo stesso tempo, però, regole più precise aiutano a superare le incertezze che hanno caratterizzato le prime esperienze, nelle quali non sempre gli esperti possedevano un’adeguata conoscenza dello strumento o riuscivano a distinguere il proprio ruolo da quello del commissario giudiziale o del curatore.

Il decreto dirigenziale del 23 aprile 2026

Il nuovo decreto dirigenziale aggiorna le precedenti versioni e recepisce le indicazioni emerse dall’applicazione concreta della composizione negoziata. Gli interventi più rilevanti riguardano il test pratico, la checklist, il protocollo di conduzione del percorso e la tracciabilità dell’attività svolta dall’esperto.

L’obiettivo è favorire una maggiore standardizzazione del metodo di lavoro, senza però trasformare l’esperto nel soggetto che dirige o sostituisce l’imprenditore nelle trattative. Il debitore conserva infatti la regia del percorso, sceglie quali creditori coinvolgere e può condurre direttamente alcune interlocuzioni, purché vengano rispettati i doveri di correttezza, trasparenza e buona fede.

Il test pratico non decide la risanabilità

Uno dei chiarimenti più importanti riguarda la funzione del test pratico. Il test non è uno strumento per prevedere l’insolvenza e non può essere utilizzato, da solo, per concludere che un’impresa non sia risanabile.

La sua funzione è aiutare l’imprenditore e i suoi advisor a comprendere la gravità della situazione iniziale e l’intensità degli interventi necessari. Un risultato particolarmente negativo non significa necessariamente che il risanamento sia impossibile, ma può indicare che non saranno sufficienti semplici correzioni finanziarie e che serviranno operazioni più incisive, come la cessione di asset, di rami d’azienda o dell’intero complesso aziendale.

Il test deve quindi essere costruito sui dati di partenza, senza incorporare integralmente gli effetti del piano futuro. Solo successivamente potrà essere confrontato con la soluzione individuata, per verificare se il progetto sia effettivamente in grado di ristabilire l’equilibrio.

Checklist, monitoraggio e gestione dei tempi

La checklist non è più soltanto una guida alla redazione del piano. Diventa uno strumento di gestione del percorso, utile all’impresa, agli advisor e all’esperto. Il decreto richiama l’importanza di indicatori tempestivi, KPI, piani di tesoreria a sei mesi e analisi a tredici settimane, così da verificare costantemente l’andamento aziendale e l’attendibilità delle ipotesi formulate.

Il monitoraggio deve essere continuo. Danovi richiama l’utilità di incontri periodici, anche settimanali, per mantenere la pressione sulle attività da svolgere e impedire che le trattative rallentino. I sei mesi, eventualmente prorogabili, possono sembrare un periodo ampio, ma sono in realtà limitati rispetto alla complessità di un risanamento.

L’esperto tra neutralità e iniziativa

L’esperto non deve farsi “catturare” dal debitore, ma neppure assumere l’atteggiamento dello sceriffo. Deve mantenere una posizione equilibrata, verificare la concreta risanabilità dell’impresa, comprendere se il piano sia fondato e stimolare tutte le parti al rispetto dei tempi.

Il suo ruolo è proattivo, ma non invasivo. La composizione negoziata può funzionare solo quando esperto, advisor, imprenditore e creditori mettono le rispettive competenze al servizio di un obiettivo comune. Il confronto professionale può produrre divergenze, ma non deve trasformarsi in contrapposizione.

La tempestività rimane infine il fattore decisivo. Le imprese che accedono alla composizione negoziata prima di avere bisogno delle misure protettive dispongono, generalmente, di maggiori margini di intervento. Le misure protettive sono strumenti importanti, ma devono essere utilizzate quando realmente necessarie, non come una risposta automatica a ogni situazione di difficoltà.